Microsoft Business

Estas son las condiciones de servicio de Microsoft Business.

Acuerdo de Cliente de Microsoft

Este Acuerdo de Cliente de Microsoft (el «Acuerdo») se celebra entre el Cliente y Microsoft y consiste en estos Términos Generales, el Anexo de Protección de Datos (DPA), los Términos del Producto y los Acuerdos de Nivel de Servicio (SLA) aplicables, y cualquier término adicional que Microsoft presente al realizar un pedido. Este Acuerdo entra en vigor cuando el Cliente lo acepta, se aplica a cualquier pedido realizado bajo este Acuerdo y reemplaza cualquier acuerdo de licencia de usuario final que acompañe a un Producto. La persona que acepta el Acuerdo declara que está autorizada para celebrar este Acuerdo en nombre del Cliente. Los términos en mayúsculas tienen los significados que se les otorgan en la sección «Definiciones».

Términos Generales

Licencia para usar los Productos de Microsoft

a. Licencias para Productos. Los Productos se licencian y no se venden. Una vez que Microsoft acepte cada pedido y sujeto al cumplimiento del Cliente con este Acuerdo, Microsoft otorga al Cliente una licencia no exclusiva y limitada para usar los Productos ordenados según lo previsto en este Acuerdo. Estas licencias son únicamente para el uso propio y fines comerciales del Cliente y no son transferibles, excepto según lo permitido expresamente en este Acuerdo o por la ley aplicable.

b. Duración de las licencias. Los Servicios en Línea y algunos Software se licencian bajo una suscripción por un período de tiempo especificado. Las suscripciones expiran al final del período de suscripción aplicable a menos que se renueven. Algunas Suscripciones se renuevan automáticamente hasta que se cancelen. El plazo de suscripción para los Servicios en Línea que se facturan posteriormente según el uso es el mismo que el período de facturación, a menos que se especifique lo contrario en los Términos del Producto. Las licencias de Software perpetuo se vuelven perpetuas una vez que se realiza el pago completo.

c. Usuarios Finales. El Cliente controlará el acceso y el uso de los Productos por parte de los Usuarios Finales y es responsable de cualquier uso de los Productos que no cumpla con este Acuerdo.

d. Afiliados. El Cliente puede ordenar Productos para ser utilizados por sus Afiliados. Si lo hace, las licencias otorgadas al Cliente bajo este Acuerdo se aplicarán a dichos Afiliados, pero el Cliente tendrá el derecho exclusivo de hacer cumplir este Acuerdo contra Microsoft. El Cliente seguirá siendo responsable de todas las obligaciones bajo este Acuerdo y del cumplimiento de este Acuerdo por parte de sus Afiliados.

e. Reserva de Derechos. Microsoft se reserva todos los derechos no expresamente otorgados en este Acuerdo. Los Productos y los Entregables de Servicios están protegidos por leyes de derechos de autor y otras leyes de propiedad intelectual y tratados internacionales. No se otorgarán derechos ni se implicarán por renuncia o impedimento. Los derechos para acceder o usar un Producto en un dispositivo no otorgan al Cliente ningún derecho para implementar patentes de Microsoft u otra propiedad intelectual de Microsoft en el dispositivo mismo o en cualquier otro software o dispositivos.

f. Restricciones. Excepto según lo permitido expresamente en este Acuerdo o en la documentación del Producto, el Cliente no debe (y no está autorizado a):

(i) realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar cualquier Producto o Entregable de Servicios, o intentar hacerlo (excepto cuando la ley aplicable lo permita a pesar de esta limitación);

(ii) instalar o usar software o tecnología no perteneciente a Microsoft de cualquier manera que someta la propiedad intelectual o tecnología de Microsoft a otros términos de licencia;

(iii) eludir cualquier limitación técnica en un Producto o Entregable de Servicios o restricciones en la documentación del Producto;

(iv) separar y ejecutar partes de un Producto o Entregable de Servicios en más de un dispositivo;

(v) actualizar o degradar partes de un Producto en diferentes momentos;

(vi) transferir partes de un Producto por separado; o

(vii) distribuir, sublicenciar, alquilar, arrendar o prestar cualquier Producto o Entregable de Servicios, total o parcialmente, o usarlos para ofrecer servicios de hosting a un tercero.

g. Transferencias de licencias. El Cliente solo puede transferir licencias perpetuas totalmente pagadas a (1) un Afiliado o (2) un tercero únicamente en relación con la transferencia de hardware al cual, o empleados a quienes, las licencias han sido asignadas como parte de (a) una desinversión de todo o parte de un Afiliado o (b) una fusión que involucre al Cliente o a un Afiliado. Al realizar dicha transferencia, el Cliente debe desinstalar y dejar de usar el Producto licenciado y hacer que cualquier copia sea inutilizable. El Cliente debe proporcionar al cesionario una copia de estos Términos Generales, los Términos del Producto aplicables y cualquier otro documento necesario para mostrar el alcance, propósito y limitaciones de las licencias transferidas. Los intentos de transferencia de licencias que no cumplan con esta sección serán nulos.

h. Elegibilidad del Cliente. El Cliente acepta que si está comprando Productos académicos, gubernamentales o sin fines de lucro, cumple con los requisitos de elegibilidad respectivos (https://aka.ms/eligiblitydefinition). Microsoft se reserva el derecho de verificar la elegibilidad y suspender el uso del Producto si no se cumplen los requisitos.

Servicios Profesionales

a. Ejecución de Servicios Profesionales. Una vez que Microsoft acepte cada Declaración de Servicios y sujeto al cumplimiento del Cliente con este Acuerdo, Microsoft realizará los Servicios Profesionales ordenados según lo previsto en este Acuerdo y la Declaración de Servicios aplicable.

b. Correcciones. Cada Corrección se licencia bajo los mismos términos que el Producto al cual se aplica. Si no se proporciona una Corrección para un Producto específico, se aplicarán los derechos de uso que Microsoft proporcione con la Corrección.

c. Trabajo Pre-Existente. Todos los derechos sobre cualquier código de computadora u otro material escrito que una parte desarrolle u obtenga de manera independiente a este Acuerdo («Trabajo Pre-Existente») seguirán siendo propiedad exclusiva de la parte que lo proporciona. Cada parte puede usar, reproducir y modificar el Trabajo Pre-Existente de la otra parte solo según sea necesario para cumplir con las obligaciones relacionadas con los Servicios Profesionales.

d. Entregables de Servicios. Sujeto al cumplimiento del Cliente con este Acuerdo, Microsoft otorga al Cliente una licencia no exclusiva y limitada para usar y modificar los Entregables de Servicios según lo previsto en este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, la reserva de derechos, restricciones y disposiciones de transferencia de licencias bajo la sección titulada Licencia para usar los Productos de Microsoft. Estas licencias son únicamente para el uso propio y fines comerciales del Cliente en relación con su uso de los Productos y no son transferibles, excepto según lo permitido expresamente en este Acuerdo o por la ley aplicable.

e. Derechos de los Afiliados sobre los Entregables de Servicios. El Cliente puede sublicenciar sus derechos sobre los Entregables de Servicios a sus Afiliados, pero los Afiliados del Cliente no pueden sublicenciar estos derechos. El Cliente es responsable de asegurar que sus Afiliados cumplan con este Acuerdo.

Productos No Microsoft

Los Productos No Microsoft se proporcionan bajo términos separados por los Editores de dichos productos. El Cliente tendrá la oportunidad de revisar esos términos antes de realizar un pedido de un Producto No Microsoft a través de una tienda en línea de Microsoft o un Servicio en Línea. Microsoft no es parte de los términos entre el Cliente y el Editor. Microsoft puede proporcionar la información de contacto del Cliente y los detalles de la transacción al Editor. Microsoft no ofrece garantías ni asume responsabilidad alguna por los Productos No Microsoft. El Cliente es el único responsable de su uso de cualquier Producto No Microsoft.

Verificación del cumplimiento

a. Proceso de verificación. El Cliente debe mantener registros relacionados con los Productos que él y sus Afiliados usan o distribuyen. A costa de Microsoft, Microsoft puede verificar el cumplimiento del Cliente y sus Afiliados con este Acuerdo en cualquier momento con un aviso de 30 días. Microsoft puede contratar a un auditor independiente bajo obligaciones de confidencialidad para realizar la verificación. El Cliente debe proporcionar de manera oportuna cualquier información y documento que Microsoft o el auditor soliciten razonablemente relacionados con la verificación y acceso visual a los sistemas que ejecutan los Productos. Toda la información y los informes relacionados con el proceso de verificación serán Información Confidencial y se usarán únicamente para verificar el cumplimiento.

b. Remedios por incumplimiento. Si la verificación revela cualquier uso no autorizado, el Cliente debe, dentro de los 30 días, ordenar suficientes licencias para cubrir el período de su uso no autorizado. Sin limitar otros remedios de Microsoft, si el uso no autorizado es del 5% o más del uso total del Cliente de todos los Productos, el Cliente debe reembolsar a Microsoft por los costos incurridos en la verificación y adquirir suficientes licencias para cubrir su uso no autorizado al 125% del precio actual del Cliente o el máximo permitido por la ley aplicable, si es menor.

Protección y Procesamiento de Datos

Microsoft y sus Afiliados, y sus respectivos agentes y subcontratistas, procesarán los Datos del Cliente, Datos Personales y Datos de Servicios Profesionales según lo previsto en este Acuerdo y el DPA, que se incorpora por referencia. Antes de proporcionar Datos Personales a Microsoft, el Cliente obtendrá todos los consentimientos requeridos de terceros (incluyendo los contactos, socios, distribuidores, administradores y empleados del Cliente) bajo las leyes de privacidad y protección de datos aplicables.

Confidencialidad

a. Información Confidencial. «Información Confidencial» es información no pública que se designa como «confidencial» o que una persona razonable entendería que es confidencial, incluyendo, pero no limitado a, Datos del Cliente, Datos de Servicios Profesionales, los términos de este Acuerdo y las credenciales de autenticación de la cuenta del Cliente. La Información Confidencial no incluye información que (1) se vuelva pública sin incumplimiento de una obligación de confidencialidad; (2) la parte receptora haya recibido legalmente de otra fuente sin una obligación de confidencialidad; (3) se haya desarrollado de manera independiente; o (4) sea un comentario o sugerencia voluntaria sobre el negocio, productos o servicios de la otra parte.

b. Protección de la Información Confidencial. Cada parte tomará medidas razonables para proteger la Información Confidencial de la otra parte y usará la Información Confidencial de la otra parte solo para los fines de la relación comercial entre las partes. Ninguna de las partes divulgará Información Confidencial a terceros, excepto a sus Representantes, y solo en una base de necesidad de conocer bajo obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como este Acuerdo. Cada parte sigue siendo responsable del uso de la Información Confidencial por parte de sus Representantes y, en caso de descubrir cualquier uso o divulgación no autorizada, deberá notificar de inmediato a la otra parte. Los Términos del Producto y el DPA proporcionan términos adicionales sobre la divulgación y el uso de los Datos del Cliente.

c. Divulgación requerida por la ley. Una parte puede divulgar la Información Confidencial de la otra parte si lo requiere la ley, pero solo después de notificar a la otra parte (si es legalmente permisible) para permitir que la otra parte busque una orden de protección.

d. Información residual. Ninguna de las partes está obligada a restringir las asignaciones de trabajo de sus Representantes que hayan tenido acceso a Información Confidencial. Cada parte acepta que el uso de la información retenida en las memorias no asistidas de los Representantes en el desarrollo o implementación de los productos o servicios respectivos de las partes no crea responsabilidad bajo este Acuerdo o la ley de secretos comerciales, y cada parte acepta limitar lo que divulga a la otra parte en consecuencia.

e. Duración de la obligación de confidencialidad. Estas obligaciones se aplican: (1) para los Datos del Cliente, hasta que se eliminen de los Servicios en Línea; y (2) para toda la demás Información Confidencial, por un período de cinco años después de que una parte reciba la Información Confidencial.

Garantías

a. Garantías y remedios limitados. En la medida permitida por la ley aplicable, los remedios a continuación son los únicos remedios del Cliente por incumplimiento de las garantías proporcionadas en esta sección, y el Cliente renuncia a cualquier reclamo de garantía no realizado durante el período de garantía aplicable.

(i) **Servicios en Línea.** Microsoft garantiza que cada Servicio en Línea funcionará de acuerdo con el SLA aplicable durante el uso del Cliente. Los remedios del Cliente por incumplimiento de esta garantía se describen en el SLA.

(ii) **Software.** Microsoft garantiza que la versión del Software que esté vigente en el momento en que el Cliente la adquiera funcionará sustancialmente como se describe en la documentación del Producto aplicable durante un año a partir de la fecha en que el Cliente adquiera una licencia para esa versión. Si no lo hace, y el Cliente notifica a Microsoft dentro del plazo de garantía, Microsoft, a su elección, (1) devolverá la cantidad que el Cliente pagó por la licencia del Software o una parte prorrateada de la tarifa de suscripción aplicable o (2) reparará o reemplazará el Software.

(iii) **Servicios Profesionales.** Microsoft garantiza que realizará los Servicios Profesionales con el estándar profesional de cuidado y habilidad en la industria. Si Microsoft no lo hace, y el Cliente notifica a Microsoft dentro de los 90 días posteriores a la finalización del trabajo que da lugar al reclamo de garantía, entonces Microsoft, a su discreción, volverá a realizar los Servicios Profesionales o devolverá la cantidad que el Cliente pagó por ellos.

b. Exclusiones. Las garantías en este Acuerdo no se aplican a problemas causados por accidente, abuso o uso inconsistente con este Acuerdo o la documentación aplicable, incluyendo el incumplimiento de los requisitos mínimos del sistema. Estas garantías no se aplican a productos gratuitos, de prueba, de vista previa o de prelanzamiento, o a componentes de Productos que el Cliente tiene permitido redistribuir.

c. Renuncia. Excepto por las garantías limitadas anteriores o según lo requiera la ley aplicable, Microsoft no proporciona otras garantías o condiciones y renuncia a cualquier otra garantía o condición expresa, implícita o estatutaria, incluyendo garantías y condiciones de calidad, título, no infracción, comerciabilidad y aptitud para un propósito particular. Los Servicios Profesionales que se proporcionan sin cargo se proporcionan «TAL CUAL», SIN NINGUNA GARANTÍA O CONDICIÓN.

Defensa de reclamos de terceros

Las partes se defenderán mutuamente contra los reclamos de terceros descritos en esta sección y pagarán el monto de cualquier sentencia adversa final o acuerdo aprobado resultante, pero solo si la parte defensora es notificada por escrito del reclamo de manera oportuna y tiene el derecho de controlar la defensa y cualquier acuerdo. La parte que está siendo defendida debe proporcionar a la parte defensora toda la asistencia, información y autoridad solicitadas. La parte defensora reembolsará a la otra parte por los gastos razonables en los que incurra al proporcionar asistencia. Esta sección describe los únicos remedios y la responsabilidad total de las partes por dichos reclamos.

a. Por Microsoft. Microsoft defenderá al Cliente contra cualquier reclamo de terceros en la medida en que alegue que un Producto o Entregable de Servicios proporcionado por Microsoft por una tarifa y utilizado dentro del alcance de la licencia otorgada bajo este Acuerdo (sin modificar desde la forma proporcionada por Microsoft y no combinado con nada más), se apropia indebidamente de un secreto comercial o infringe directamente una patente, derecho de autor, marca registrada u otro derecho de propiedad de un tercero. Si Microsoft no puede resolver un reclamo de apropiación indebida o infracción, puede, a su elección, (1) modificar o reemplazar el Producto o Entregable de Servicios con un equivalente funcional o (2) terminar la licencia del Cliente y reembolsar cualquier tarifa de licencia (menos la depreciación para licencias perpetuas), incluyendo las cantidades pagadas por adelantado por el consumo no utilizado para cualquier período de uso posterior a la fecha de terminación. Microsoft no será responsable por ningún reclamo o daño debido al uso continuo por parte del Cliente de un Producto o Entregable de Servicios después de ser notificado que debe detenerse debido a un reclamo de terceros.

b. Por el Cliente. En la medida permitida por la ley aplicable, el Cliente defenderá a Microsoft y sus Afiliados contra cualquier reclamo de terceros en la medida en que alegue que: (1) cualquier Dato del Cliente o Producto No Microsoft alojado en un Servicio en Línea por Microsoft en nombre del Cliente se apropia indebidamente de un secreto comercial o infringe directamente una patente, derecho de autor, marca registrada u otro derecho de propiedad de un tercero; o (2) el uso del Cliente de cualquier Producto o Entregable de Servicios, solo o en combinación con cualquier otra cosa, viola la ley o perjudica a un tercero.

Limitación de responsabilidad

Sujeto a las exclusiones, excepciones y disposiciones de aplicabilidad en los subapartados e, f y g, la responsabilidad de cada parte hacia la otra parte por cada Producto o Servicio Profesional proporcionado bajo este Acuerdo se limita a los daños directos finalmente adjudicados, sin exceder un monto determinado de la siguiente manera:

a. Licencias perpetuas. Para cada Producto licenciado de manera perpetua, la responsabilidad máxima y agregada de cada parte es el monto que el Cliente pagó por las licencias aplicables.

b. Suscripciones. Para cada Producto licenciado bajo una suscripción, la responsabilidad máxima y agregada de cada parte es el monto total de las tarifas de suscripción que el Cliente pagó por usar el Producto durante los 12 meses anteriores al incidente más reciente que dio lugar al(los) reclamo(s).

c. Servicios Profesionales. Para los Servicios Profesionales, la responsabilidad máxima y agregada de cada parte es el monto que el Cliente pagó por los Servicios Profesionales aplicables.

d. Ofertas gratuitas y código distribuible. Para Productos o Servicios Profesionales proporcionados sin cargo, y código que el Cliente está autorizado a redistribuir a terceros sin un pago separado a Microsoft, la responsabilidad de Microsoft se limita a los daños directos finalmente adjudicados hasta US\$5,000.

e. Exclusiones. En ningún caso ninguna de las partes será responsable por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o consecuentes; pérdida de ingresos, ganancias o ahorros anticipados (ya sean directos o indirectos); o pérdida de uso, pérdida de información comercial o interrupción del negocio, sin importar cómo se causen o bajo cualquier teoría de responsabilidad.

f. Excepciones. Ninguna limitación o exclusión bajo este Acuerdo se aplicará a la responsabilidad que surja de (1) las obligaciones de confidencialidad de cualquiera de las partes (excepto por toda la responsabilidad relacionada con los Datos del Cliente y los Datos de Servicios Profesionales, que seguirán sujetos a las limitaciones y exclusiones anteriores); (2) las obligaciones bajo la sección titulada Defensa de Reclamos de Terceros; o (3) la violación de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte.

g. Aplicabilidad. En la medida permitida por la ley aplicable, las limitaciones, exclusiones y excepciones establecidas en esta sección de Limitación de Responsabilidad se aplican a todos los reclamos y daños bajo o relacionados con este Acuerdo o los Productos o Servicios Profesionales proporcionados bajo este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, incumplimiento de contrato, incumplimiento de garantía, responsabilidad estricta y negligencia y otros agravios, incluso si las partes sabían o deberían haber sabido sobre la posibilidad de los daños.

Socios

a. Selección de un Socio. El Cliente puede autorizar a un Socio a realizar pedidos en nombre del Cliente y gestionar las compras del Cliente asociando al Socio con su cuenta. Si el derecho de distribución del Socio termina, el Cliente debe seleccionar un Socio autorizado de reemplazo o comprar directamente a Microsoft. Los Socios y otros terceros no son agentes de Microsoft y no están autorizados a celebrar ningún acuerdo con el Cliente en nombre de Microsoft.

b. Privilegios de Administrador del Socio y acceso a los Datos del Cliente. Si el Cliente compra Servicios en Línea a un Socio, el Cliente puede elegir proporcionar a ese Socio privilegios de administrador. El Cliente consiente en que Microsoft y sus Afiliados proporcionen a ese Socio los Datos del Cliente y los Datos de Administrador con el fin de provisionar, administrar y apoyar (según corresponda) los Servicios en Línea. El Socio puede procesar dichos datos de acuerdo con los términos del acuerdo del Socio con el Cliente, y sus compromisos de privacidad pueden diferir de los de Microsoft. El Cliente designa al Socio como su agente para los fines de proporcionar y recibir notificaciones y otras comunicaciones hacia y desde Microsoft. El Cliente puede terminar los privilegios administrativos del Socio en cualquier momento.

c. Soporte de Productos. Los Socios pueden proporcionar soporte para Productos y otros servicios de valor agregado, y el Socio es responsable del desempeño de cualquier servicio que proporcione. Si el Cliente compra Servicios de Soporte de Microsoft a través de un Socio, Microsoft será responsable del desempeño de esos servicios sujeto a los términos de este Acuerdo.

Precios y pago

Si el Cliente realiza un pedido a un Socio, el Socio establecerá los precios y términos de pago del Cliente para ese pedido, y el Cliente pagará el monto adeudado al Socio. Los precios y términos de pago relacionados con los pedidos realizados por el Cliente directamente con Microsoft son establecidos por Microsoft, y el Cliente pagará el monto adeudado como se describe en esta sección.

a. Método de pago. El Cliente debe proporcionar un método de pago o, si es elegible, elegir ser facturado por las compras realizadas en su cuenta. Al proporcionar a Microsoft un método de pago, el Cliente (1) consiente en el uso por parte de Microsoft de la información de la cuenta con respecto al método de pago seleccionado proporcionado por el banco emisor o la red de pago aplicable; (2) declara que está autorizado a usar ese método de pago y que cualquier información de pago que proporcione es verdadera y precisa; (3) declara que el método de pago se estableció y se usa principalmente para fines comerciales y no para uso personal, familiar o doméstico; y (4) autoriza a Microsoft a cobrar al Cliente usando ese método de pago por los pedidos bajo este Acuerdo.

b. Facturas. Microsoft puede facturar a Clientes elegibles. La capacidad del Cliente de elegir el pago por factura está sujeta a la aprobación por parte de Microsoft de la condición financiera del Cliente. El Cliente autoriza a Microsoft a obtener información sobre la condición financiera del Cliente, que puede incluir informes de crédito, para evaluar la elegibilidad del Cliente para la facturación. A menos que los estados financieros del Cliente estén disponibles públicamente, el Cliente puede ser requerido a proporcionar su balance general, estado de resultados y estado de flujo de efectivo a Microsoft. El Cliente puede ser requerido a proporcionar garantías en una forma aceptable para Microsoft para ser elegible para la facturación. Microsoft puede retirar la elegibilidad del Cliente en cualquier momento y por cualquier razón. El Cliente debe notificar de inmediato a Microsoft de cualquier cambio en el nombre o ubicación de su empresa y de cualquier cambio significativo en la propiedad, estructura o actividades operativas de la organización.

c. Términos de pago de facturas. Cada factura identificará los montos a pagar por el Cliente a Microsoft por el período correspondiente a la factura. El Cliente pagará todos los montos adeudados dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la fecha de la factura.

d. Pago tardío. Microsoft puede, a su elección, cobrar una tarifa por pago tardío sobre cualquier pago a Microsoft que tenga más de quince (15) días calendario de retraso a una tasa de hasta el dos por ciento (2%) del monto total a pagar, calculado y pagadero mensualmente, o el monto máximo permitido por la ley, si es menor.

e. Tarifa de cancelación. Si una Suscripción o Declaración de Servicios permite la terminación anticipada y el Cliente cancela la Suscripción o Declaración de Servicios antes del final del período de Suscripción o facturación, el Cliente puede ser cobrado con una tarifa de cancelación. Más detalles sobre la cancelación se pueden encontrar en los Términos del Producto.

f. Pagos recurrentes. Para suscripciones que se renuevan automáticamente, el Cliente autoriza a Microsoft a cobrar al método de pago del Cliente periódicamente por cada período de suscripción o facturación hasta que la suscripción sea terminada. Al autorizar pagos recurrentes, el Cliente autoriza a Microsoft a almacenar los detalles de pago del Cliente y procesar dichos pagos como débitos o transferencias de fondos electrónicos, o como giros electrónicos de la cuenta bancaria designada (en el caso de débitos de cámara de compensación automatizada o similares), como cargos a la cuenta de tarjeta designada (en el caso de pagos con tarjeta de crédito o similares) (colectivamente, «Pagos Electrónicos»). Si cualquier pago es devuelto sin pagar o si cualquier transacción con tarjeta de crédito o similar es rechazada o denegada, Microsoft o sus proveedores de servicios se reservan el derecho de cobrar cualquier tarifa por artículo devuelto, rechazo o fondos insuficientes aplicable hasta el máximo permitido por la ley aplicable y de procesar dichas tarifas como un Pago Electrónico o facturar al Cliente por el monto adeudado.

g. Impuestos. Los precios de Microsoft excluyen los impuestos aplicables a menos que se identifiquen como inclusivos de impuestos. Si se deben pagar cantidades a Microsoft, el Cliente también pagará cualquier impuesto al valor agregado, bienes y servicios, ventas, ingresos brutos u otros impuestos sobre transacciones, tarifas, cargos o recargos aplicables, o cualquier recargo de recuperación de costos regulatorios o cantidades similares que se adeuden bajo este Acuerdo y que Microsoft tenga permitido cobrar al Cliente. El Cliente será responsable de cualquier impuesto de timbre aplicable y de todos los demás impuestos que esté legalmente obligado a pagar, incluyendo cualquier impuesto que surja en la distribución o provisión de Productos o Servicios Profesionales por parte del Cliente a sus Afiliados. Microsoft será responsable de todos los impuestos basados en sus ingresos netos, impuestos sobre ingresos brutos impuestos en lugar de impuestos sobre ingresos o ganancias, e impuestos sobre la propiedad que posee.

Si se requiere retener cualquier impuesto sobre los pagos facturados por Microsoft, el Cliente puede deducir dichos impuestos del monto adeudado y pagarlos a la autoridad fiscal correspondiente, pero solo si el Cliente proporciona de inmediato a Microsoft un recibo oficial por esas retenciones y otros documentos razonablemente solicitados para permitir a Microsoft reclamar un crédito o reembolso fiscal extranjero. El Cliente se asegurará de que cualquier impuesto retenido se minimice en la medida posible bajo la ley aplicable.

Término y terminación

a. Término. Este Acuerdo estará vigente hasta que sea terminado por una de las partes, como se describe a continuación.

b. Terminación sin causa. Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo sin causa con un aviso de 60 días. La terminación sin causa no afectará las licencias perpetuas del Cliente. Las licencias otorgadas bajo una suscripción y el acceso a los Servicios en Línea y los Servicios de Soporte de Microsoft continuarán por el resto del período de suscripción o término de soporte vigente, sujeto a los términos de este Acuerdo.

c. Terminación por causa. Sin limitar otros remedios que pueda tener, cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo con un aviso de 30 días por incumplimiento material si la otra parte no corrige el incumplimiento dentro del período de aviso de 30 días. Al realizar dicha terminación, se aplicará lo siguiente:

(i) Todas las licencias otorgadas bajo este Acuerdo terminarán de inmediato, excepto las licencias perpetuas totalmente pagadas.

(ii) Todos los montos adeudados bajo cualquier factura no pagada se volverán exigibles de inmediato. Para Suscripciones facturadas posteriormente según el uso, el Cliente debe pagar por todo el uso no pagado a la fecha de terminación de inmediato al recibir una factura.

(iii) Si Microsoft incumple, el Cliente recibirá un crédito por cualquier tarifa de Suscripción, incluyendo las cantidades pagadas por adelantado por el consumo no utilizado para cualquier período de uso posterior a la fecha de terminación.

(iv) El Cliente debe pagar por todos los Servicios Profesionales proporcionados a la fecha de terminación de inmediato al recibir una factura.

d. Suspensión. Durante cualquier período de incumplimiento material por parte del Cliente, Microsoft puede suspender una Suscripción o Declaración de Servicios sin terminar este Acuerdo. Microsoft dará al Cliente un aviso de 30 días antes de dicha suspensión, a menos que el cargo de Microsoft contra el método de pago del Cliente sea rechazado o Microsoft crea razonablemente que se requiere una suspensión inmediata para prevenir el acceso no autorizado a los Datos del Cliente o para asegurar la confidencialidad, integridad, disponibilidad o resiliencia continuas de los sistemas y servicios de Microsoft.

e. Terminación para cumplir con las leyes. Microsoft puede modificar o descontinuar la oferta de un Producto o Servicio Profesional y/o terminar una Suscripción o Declaración de Servicios para ese Producto o Servicio Profesional en cualquier país o jurisdicción donde exista cualquier requisito u obligación gubernamental actual o futura que (1) someta a Microsoft a cualquier regulación o requisito que no sea generalmente aplicable a las empresas que operan allí; (2) presente una dificultad para que Microsoft continúe ofreciendo el Producto o Servicio Profesional sin modificación; o (3) cause que Microsoft crea que este Acuerdo o la oferta de Producto o Servicios Profesionales pueda entrar en conflicto con cualquier requisito u obligación de ese tipo. Si Microsoft termina una Suscripción o Declaración de Servicios bajo esta disposición, el Cliente recibirá, como su único remedio, un reembolso por cualquier monto pagado por adelantado por cualquier período posterior a la terminación. El Cliente pagará por todos los servicios proporcionados o utilizados antes de la terminación.

Modificaciones a este Acuerdo

Microsoft puede actualizar este Acuerdo de vez en cuando. Ningún cambio se aplicará a las licencias de Software perpetuo adquiridas previamente. Los cambios se aplicarán a nuevos pedidos y a las Suscripciones y Declaraciones de Servicios existentes de la siguiente manera:

a. DPA y SLA. Los cambios al DPA y SLA se aplicarán según lo previsto en esos documentos.

b. Términos del Producto. Los Cambios Materialmente Adversos no se aplicarán durante el término de Suscripción vigente, pero entrarán en vigor al renovarse. Todos los demás cambios se aplicarán cuando se publiquen en el sitio de Términos del Producto. Además, para Suscripciones de Software, si el Cliente elige actualizar el Software a una nueva versión antes del final del término de Suscripción, los términos vigentes al momento de la actualización se aplicarán al uso de ese Software.

c. Otros términos. El Cliente puede ser requerido a aceptar términos revisados o adicionales al realizar un nuevo pedido. Para Suscripciones y Declaraciones de Servicios existentes, el Cliente será notificado al menos 60 días antes de que los cambios a estos Términos Generales o cualquier otro término que sea parte del Acuerdo, excepto el DPA, SLA y Términos del Producto, que tienen términos separados para actualizaciones, entren en vigor. Dichos cambios entrarán en vigor al renovarse a menos que el Cliente los acepte antes de la manera especificada en la notificación y no reemplazarán ni modificarán ninguna enmienda a este Acuerdo. El Cliente acepta que su uso continuo de los Productos o Servicios Profesionales después de la renovación constituirá su aceptación de todos los cambios. Si el Cliente no está de acuerdo con los cambios, debe dejar de usar los Productos y Servicios Profesionales al final del término de Suscripción o soporte y desactivar la facturación recurrente para cualquier Suscripción que esté configurada para renovarse automáticamente.

d. Cambios propuestos por el Cliente. El Cliente no puede modificar este Acuerdo. Cualquier término adicional o conflictivo contenido en una orden de compra o presentado de otra manera por el Cliente es expresamente rechazado y no se aplicará.

Misceláneos

a. Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes. El Cliente y Microsoft pueden desarrollar productos de manera independiente sin usar la Información Confidencial de la otra parte.

b. Acuerdo no exclusivo. El Cliente es libre de celebrar acuerdos para licenciar, usar y promover los productos y servicios de otros.

c. Asignación. Cualquiera de las partes puede asignar este Acuerdo a un Afiliado, pero debe notificar a la otra parte por escrito de la asignación. El Cliente consiente en la asignación a un Afiliado o tercero, sin previo aviso, de cualquier derecho que Microsoft pueda tener bajo este Acuerdo para recibir pagos y hacer cumplir las obligaciones de pago del Cliente, y todos los cesionarios pueden asignar dichos derechos sin necesidad de consentimiento adicional. Cualquier otra asignación propuesta de este Acuerdo debe ser aprobada por la parte no asignante por escrito. La asignación no liberará a la parte asignante de sus obligaciones bajo el Acuerdo asignado. Cualquier intento de asignación sin la aprobación requerida será nulo.

d. Divisibilidad. Si alguna parte de este Acuerdo se considera inaplicable, el resto del Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto.

e. Renuncia. El hecho de no hacer cumplir alguna disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia. Cualquier renuncia debe ser por escrito y firmada por la parte que renuncia.

f. Sin beneficiarios de terceros. Este Acuerdo no crea derechos de beneficiarios de terceros, excepto según lo previsto expresamente en sus términos.

g. Supervivencia. Todas las disposiciones sobreviven a la terminación de este Acuerdo, excepto aquellas que requieren desempeño solo durante el término del Acuerdo.

h. Notificaciones. Todas las notificaciones deben ser por escrito. Excepto por las notificaciones relacionadas con arbitraje (según lo previsto en ciertos términos suplementarios para usuarios individuales), las notificaciones a Microsoft deben enviarse a la siguiente dirección y se considerarán recibidas en la fecha en que se reciban en esa dirección:

Microsoft Corporation

Dept. 551, Volume Licensing

6880 Sierra Center Parkway

Reno, Nevada 89511-1137

USA

Microsoft puede proporcionar al Cliente información y notificaciones electrónicamente, incluyendo por correo electrónico, a través del portal de un Servicio en Línea o a través de un sitio web que Microsoft identifique. La notificación se considera dada a partir de la fecha en que Microsoft la haga disponible.

i. Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Washington y las leyes federales de los Estados Unidos. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 y sus instrumentos relacionados no se aplicarán a este Acuerdo.

j. Resolución de disputas. Al presentar cualquier acción que surja bajo este Acuerdo, las partes acuerdan los siguientes foros exclusivos:

(i) Si Microsoft presenta la acción, el foro será donde el Cliente tenga su sede.

(ii) Si el Cliente presenta la acción contra Microsoft o cualquier Afiliado de Microsoft ubicado fuera de Europa, el foro será los tribunales estatales o federales en el Condado de King, Estado de Washington, EE. UU.

(iii) Si el Cliente presenta la acción contra Microsoft o cualquier Afiliado de Microsoft ubicado en Europa, y no también contra Microsoft o un Afiliado de Microsoft ubicado fuera de Europa, el foro será Irlanda.

(iv) Las partes consienten en la jurisdicción personal en los foros acordados. Esta elección de foro no impide que ninguna de las partes busque medidas cautelares en cualquier jurisdicción con respecto a una violación de derechos de propiedad intelectual u obligaciones de confidencialidad.

k. Orden de prelación. Si hay un conflicto entre cualquier documento en este Acuerdo que no se resuelva expresamente en esos documentos, sus términos controlarán en el siguiente orden, de mayor a menor prioridad: (1) DPA; (2) estos Términos Generales; (3) Términos del Producto; (4) SLA; y (5) cualquier término adicional presentado al realizar un pedido. Los términos en una enmienda controlan sobre el documento enmendado y cualquier enmienda previa sobre el mismo tema.

l. Afiliados y subcontratistas de Microsoft. Microsoft puede cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo a través de sus Afiliados y usar subcontratistas para proporcionar ciertos servicios. Microsoft sigue siendo responsable de su desempeño.

m. Reglas de adquisiciones gubernamentales. Si el Cliente es una entidad gubernamental o está sujeto a requisitos de adquisiciones gubernamentales, el Cliente declara y garantiza que (1) ha cumplido y cumplirá con todas las leyes y regulaciones de adquisiciones gubernamentales aplicables; (2) está autorizado a celebrar este Acuerdo; y (3) este Acuerdo cumple con todos los requisitos de adquisición aplicables.

n. Cumplimiento de las Leyes Comerciales. Los Productos y Entregables de Servicios pueden estar sujetos a jurisdicciones de exportación de EE. UU. y otros países. Cada parte cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables a la importación o exportación de los Productos y Entregables de Servicios, incluyendo, sin limitación, leyes comerciales como las Regulaciones de Administración de Exportaciones de EE. UU. y las Regulaciones de Tráfico Internacional de Armas y regulaciones de sanciones administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de EE. UU. («OFAC») («Leyes Comerciales»). El Cliente no tomará ninguna medida que cause que Microsoft viole las Leyes Comerciales de EE. UU. o otras aplicables. Microsoft puede suspender o terminar este Acuerdo en la medida en que Microsoft crea razonablemente que el cumplimiento causaría que viole las Leyes Comerciales o lo ponga en riesgo de estar sujeto a sanciones y penalidades bajo dichas leyes.

Definiciones

«Datos de Administrador» significa la información proporcionada a Microsoft o sus Afiliados durante el registro, compra o administración de Productos.

«Afiliado» significa cualquier entidad legal que controle, sea controlada por o esté bajo control común con una parte.

«Control» significa la propiedad de más del 50% de los valores con derecho a voto en una entidad o el poder para dirigir la gestión y políticas de una entidad.

«Información Confidencial» se define en la sección «Confidencialidad».

«Cliente» significa la entidad identificada como tal en la cuenta asociada con este Acuerdo.

«Datos del Cliente» significa todos los datos, incluyendo todos los archivos de texto, sonido, video o imagen, y software, que son proporcionados a Microsoft o sus Afiliados por, o en nombre de, el Cliente y sus Afiliados a través del uso de Servicios en Línea. Los Datos del Cliente no incluyen Datos de Servicios Profesionales.

«DPA» significa el Anexo de Protección de Datos de Productos y Servicios de Microsoft, actualizado de vez en cuando, publicado en https://aka.ms/DPA o un sitio sucesor y cualquier término adicional de protección de datos que Microsoft presente con este Acuerdo.

«Usuario Final» significa cualquier persona que el Cliente permita usar un Producto o acceder a los Datos del Cliente.

«Corrección» o «Correcciones» significa correcciones, modificaciones o mejoras de Productos, o sus derivados, que Microsoft libere de manera general (como paquetes de servicio de Productos) o proporcione al Cliente para abordar un problema específico.

«Sitio de Licencias» significa http://www.microsoft.com/licensing/docs o un sitio sucesor.

«Cambio Materialmente Adverso» significa cualquier cambio a los Derechos de Uso de un Producto que razonablemente podría afectar la decisión del Cliente de comprar el Producto y que requeriría que el Cliente compre licencias adicionales, aumente el costo para el Cliente de usar el Producto, elimine un derecho existente o imponga restricciones adicionales sobre el uso del Producto.

«Microsoft» significa Microsoft Corporation.

«Servicios de Soporte de Microsoft» significa los servicios de soporte de Productos que Microsoft ofrece bajo este Acuerdo, como se describe en los Términos del Producto.

«Producto No Microsoft» significa cualquier software, datos, servicio, sitio web o producto de terceros, a menos que sea incorporado por Microsoft en un Producto.

«Servicios en Línea» significa los servicios alojados por Microsoft a los que el Cliente se suscribe bajo este Acuerdo. No incluye software y servicios proporcionados bajo términos de licencia separados.

«Socio» significa una empresa autorizada por Microsoft para distribuir Productos al Cliente.

«Datos Personales» significa cualquier información relacionada con una persona natural identificada o identificable.

«Trabajo Pre-Existente» significa cualquier código de computadora u otro material escrito desarrollado u obtenido de manera independiente a este Acuerdo.

«Producto» significa todo el Software y Servicios en Línea que Microsoft ofrece bajo este Acuerdo, como se identifica en los Términos del Producto, incluyendo versiones de vista previa, prelanzamiento, actualizaciones, parches y Correcciones de Microsoft. La disponibilidad de Productos puede variar por región. «Producto» no incluye Productos No Microsoft.

«Términos del Producto» significa los Derechos de Uso y otros términos, actualizados de vez en cuando, que se publican en https://www.microsoft.com/licensing/terms o un sitio sucesor.

«Servicios Profesionales» significa los Servicios de Soporte de Microsoft y los servicios de consultoría proporcionados por Microsoft al Cliente bajo este Acuerdo. «Servicios Profesionales» no incluyen Servicios en Línea.

«Datos de Servicios Profesionales» significa todos los datos, incluyendo todos los archivos de texto, sonido, video, imagen o software, que son proporcionados a Microsoft o sus Afiliados por, o en nombre de, el Cliente y sus Afiliados (o que el Cliente o un Afiliado autoriza a Microsoft a obtener de un Servicio en Línea) u obtenidos o procesados de otra manera por o en nombre de Microsoft o sus Afiliados a través de un compromiso con Microsoft para obtener Servicios Profesionales.

«Editor» significa un proveedor de un Producto No Microsoft.

«Representantes» significa los empleados, Afiliados, contratistas, asesores y consultores de una parte.

«SLA» significa Acuerdo de Nivel de Servicio, que especifica el nivel mínimo de servicio para los Servicios en Línea y se publica en el Sitio de Licencias.

«Entregables de Servicios» significa cualquier código de computadora o material (incluyendo, sin limitación, pruebas de concepto, documentación y recomendaciones de diseño, código de muestra, bibliotecas de software, algoritmos y modelos de aprendizaje automático), que no sean Productos o Correcciones, que Microsoft deje con el Cliente al concluir el desempeño de los Servicios Profesionales por parte de Microsoft.

«Software» significa copias licenciadas del software de Microsoft identificado en los Términos del Producto. El Software no incluye Servicios en Línea, pero el Software puede ser parte de un Servicio en Línea.

«Declaración de Servicios» significa cualquier pedido bajo este Acuerdo que incluya o describa Servicios Profesionales.

«Suscripción» significa una licencia para que el Cliente use o acceda a un Producto durante un período de tiempo definido.

«uso» significa copiar, descargar, instalar, ejecutar, acceder, mostrar o interactuar de otra manera.

«Derechos de Uso» significa las siguientes secciones de los Términos del Producto, según corresponda a cada oferta de Producto: Derechos de Uso, términos del Modelo de Licencia, Términos Generales del Servicio, Términos Específicos del Servicio, Complementos, Términos de Licencia Universal y Otros Términos Legales.